高管任職問(wèn)題是中國(guó)證券基金業(yè)協(xié)會(huì)（“中基協(xié)”）在管理人登記審核中的關(guān)注重點(diǎn)，也是申請(qǐng)機(jī)構(gòu)在籌備管理人登記申請(qǐng)工作中需要解決的首要問(wèn)題?！端侥蓟鸸芾砣说怯涰氈?018年12月7日）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《登記須知》”）僅對(duì)高管人員的專(zhuān)Ye勝任能力作出了規(guī)定，并未明確專(zhuān)Ye勝任能力的量化標(biāo)準(zhǔn)以及證明材料要求，特別是在AMBERS系統(tǒng)高管模塊更新后，大部分申請(qǐng)機(jī)構(gòu)甚至包括已登記的管理人并不清楚高管的具體任職資格要求。

從法律規(guī)定上來(lái)看，不難發(fā)現(xiàn)中基協(xié)定義的高管范圍發(fā)生過(guò)如下變化：

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（中基協(xié)發(fā)〔2014〕1號(hào)）第十七條規(guī)定，高管人員指私募基金管理人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人以及實(shí)際履行上述職務(wù)的其他人員。

《登記須知》則沿用《關(guān)于規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》（中基協(xié)發(fā)〔2016〕4號(hào)）中的定義，高管人員包括法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。

《登記須知》并未明確高管包括董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事，根據(jù)反饋實(shí)踐，以及AMBERS系統(tǒng)關(guān)于高管人員的職務(wù)選項(xiàng)中包含董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事，我們理解，董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)屬于高管，適用高管任職的一系列規(guī)定。

根據(jù)中基協(xié)的要求，私募管理人應(yīng)當(dāng)至少設(shè)置2名高管，一名為法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，一名為合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。

這既是私募管理人高管崗位的Zui低配置，也是常見(jiàn)的高管崗位設(shè)置模式。

在實(shí)務(wù)中，往往遇到一些復(fù)雜的情形，需要充分考慮各方（如股東與股東之間、股東與團(tuán)隊(duì)之間）訴求，在不違反高管兼職及其他任職資格前提下，妥善安排高管人員與數(shù)量。