私募股權基金收購中，判斷目標公司是否 “正?！?需從法律合規(guī)、財務健康、業(yè)務運營、股權結構等多維度盡調。以下是核心核查要點：

一、法律合規(guī)性核查

主體資質

核查營業(yè)執(zhí)照、公司章程，確認經(jīng)營范圍是否包含 “私募股權投資” 或 “資產管理”。

檢查私募基金管理人登記證書（AMBERS 系統(tǒng)可查），確認是否存在異常經(jīng)營名錄、失聯(lián)或注銷風險。

歷史合規(guī)記錄

查看協(xié)會處罰記錄（如警示函、暫停備案）、司法訴訟、行政處罰（如稅務、工商）。

檢查產品備案情況：是否存在未備案產品、違規(guī)募集（如公開宣傳、保本承諾）。

股東與高管資質

穿透核查股東背景：是否存在代持、過橋出資、沖突業(yè)務（如 P2P、房地產）。

高管需具備基金從業(yè)資格，且無重大失信、違規(guī)記錄（需提供征信報告、無犯罪證明）。

二、財務健康度分析

審計報告與財務數(shù)據(jù)

要求提供近 3 年審計報告，重點關注：實收資本是否到位（如注冊資本≥1000 萬元，首期實繳≥50%）。

凈資產是否為正，是否存在大額負債或或有負債（如擔保、未決訴訟）。

檢查現(xiàn)金流：是否依賴股東借款維持運營，是否有持續(xù)虧損。

資金來源與運用

核查股東出資證明（銀行流水、驗資報告），確保資金合法合規(guī)。

審查歷史投資項目：投向是否符合私募股權投資范圍，是否存在資金池、自融等違規(guī)行為。

三、業(yè)務運營穩(wěn)定性

團隊與管理

核心團隊是否穩(wěn)定（如近 2 年離職率），是否具備 5 年以上股權投資經(jīng)驗。

公司治理結構是否完善（如三會制度、風控流程）。

在管項目與退出情況

分析在管基金的合規(guī)性：是否按合同約定投資，是否存在延期兌付風險。

歷史退出項目的回報率、退出方式（IPO、并購等），評估投資能力。

四、股權結構與控制權

股權清晰性

核查股權是否質押、凍結，是否存在股權代持協(xié)議。

穿透至自然人或國資，層級不超過三層（特殊情況除外）。

實際控制人

實際控制人是否直接參與管理，是否承諾 3 年內不轉讓股權。

若為自然人，需提供社保繳納記錄（近 3 個月）、投資經(jīng)歷證明。

五、關聯(lián)方與潛在風險

關聯(lián)交易

檢查與關聯(lián)方的資金往來、業(yè)務合作，是否存在利益輸送（如低價轉讓項目）。

地方政策適配性

注冊地與實際經(jīng)營地是否一致（如深圳要求實地經(jīng)營）。

是否符合當?shù)乇O(jiān)管要求（如北京需金融局前置審批）。

六、特殊風險提示

殼公司風險

若目標公司長期無實際業(yè)務、僅用于牌照轉讓，可能被協(xié)會認定為 “空殼” 而不予備案。

過渡期風險

收購后需確保連續(xù) 12 個月管理規(guī)?！?000 萬元（協(xié)會對新實控人的要求）。

七、盡調工具與建議

核查路徑

官方渠道：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)、中基協(xié) AMBERS 系統(tǒng)。

專業(yè)機構：委托律所、會計師事務所出具專項盡調報告。

協(xié)議條款

在股權轉讓協(xié)議中約定 “兜底條款”，明確原股東對歷史違規(guī)行為的賠償責任。