在中國企業(yè)辦理境外投資備案（ODI）時，資金使用證明是核心材料之一，直接關(guān)系到備案能否獲批。以下是準備和使用資金使用證明時需要注意的關(guān)鍵要點：

一、核心原則

1. 真實性：所有資金證明必須真實、可追溯，嚴禁偽造或變造。

2. 合法性：資金來源需符合中國法律（如外匯管理、反洗錢規(guī)定）。

3. 一致性：與《境外投資備案表》中的投資金額、用途一致；與商業(yè)計劃書、投資協(xié)議內(nèi)容匹配。

二、資金來源證明要求

資金來源類型

需提供的證明文件

企業(yè)自有資金

近1年審計報告（證明凈資產(chǎn)≥投資額）；

銀行賬戶存款證明（時點余額≥投資額）

銀行貸款

銀行出具的《貸款意向書》或《授信協(xié)議》；

明確貸款用途為境外投資。

股權(quán)融資/發(fā)債

融資協(xié)議、到賬憑證；

資金用途條款注明用于境外項目。

注意：若使用境內(nèi)主體利潤，需提供完稅證明；避免使用個人賬戶或關(guān)聯(lián)公司無協(xié)議借款。

三、資金使用計劃的關(guān)鍵細節(jié)

1. 用途明確具體

禁止模糊表述：

如“流動資金補充”“一般經(jīng)營用途”。

合規(guī)表述：

“用于收購XX公司XX%股權(quán)”

“用于XX國XX工廠設備采購”

“支付XX項目土地購置款”

2.金額拆分合理

按投資階段分解資金（如：股權(quán)收購款60%、設備款30%、運營預備金10%）。

需與投資協(xié)議中的支付條款匹配。

3.禁止流向敏感領(lǐng)域

資金不得用于：境外房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)等限制類行業(yè)；、色情等非法用途；購買境外保單或證券（除非已獲批的金融類投資）。

四、銀行資信證明的實操要點

開具機構(gòu)：四大行或上市股份制銀行（避免地方小銀行）。

內(nèi)容要求：明確賬戶余額≥投資總額；

標注“此證明僅用于境外投資備案”；

有效期在1個月內(nèi)（備案時需在有效期內(nèi)）。

多賬戶組合：若分散在多個賬戶，需提供所有賬戶的證明并附說明。

五、常見被駁回的風險點

1. 資金證明

時效過期（銀行證明開具超過30天）；

2.金額不匹配：

資金證明金額 < 備案申報金額；

投資協(xié)議中的支付條款與資金計劃矛盾。

3.來源不明：

大額資金突然進入企業(yè)賬戶且無合理來源解釋；

使用疑似“內(nèi)保外貸”的通道資金（需提前向外匯局申報）。

4.敏感行業(yè)未說明：

若涉及半導體、能源等敏感行業(yè)，需額外提交可行性論證報告。

六、建議

1. 提前規(guī)劃資金路徑：

在簽署境外投資協(xié)議前，預留2~3個月準備ODI材料；

確保資金在境內(nèi)主體賬戶沉淀，避免臨時拆借。

2.分層架構(gòu)的資金證明：

若通過SPV（特殊目的公司）投資，需提供：

境內(nèi)主體→SPV的資金撥付計劃；

SPV→終項目的用款協(xié)議。

3.與銀行協(xié)同：

提前告知銀行ODI備案用途，確保資信證明格式符合商務部門要求；

如需跨境支付，同步溝通《業(yè)務登記憑證》（外匯局環(huán)節(jié)）。

資金使用證明的核心是“來源可溯、用途清晰、金額匹配”。建議企業(yè)聯(lián)合財務、法務及外部顧問（如涉外律所、ODI代理機構(gòu)登尼特公司）共同審定材料，避免因細節(jié)問題延誤3~6個月的備案周期。對于大額投資（>1億美元）或敏感地區(qū)（如美國、歐盟），建議提前與省級商務部門預溝通，降低合規(guī)風險。