2023年境外直接投資，ODI備案操作重點(diǎn)及難點(diǎn)

境外直接投資ODI是指在境外設(shè)立或取得既有企業(yè)或項(xiàng)目所有權(quán)、控制權(quán)或經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為。境外投資主要可通過設(shè)立(獨(dú)資、合資、合作)、并購(gòu)、參股等方式來實(shí)現(xiàn)。設(shè)立是指境內(nèi)機(jī)構(gòu)在境外新設(shè)一家企業(yè)，而并購(gòu)是指境內(nèi)機(jī)構(gòu)通過認(rèn)購(gòu)境外企業(yè)增資(增資并購(gòu))或購(gòu)買境外企業(yè)股權(quán)(轉(zhuǎn)股并購(gòu))等形式，成為已存在境外企業(yè)的新股東。

對(duì)于境外直接投資業(yè)務(wù)，監(jiān)管的主要主體是境內(nèi)股東，辦理業(yè)務(wù)時(shí)都要以境內(nèi)主體為依托,由境內(nèi)主體作為申請(qǐng)人辦理登記。發(fā)生境外投資行為的主體可以是境內(nèi)機(jī)構(gòu)或境內(nèi)居民個(gè)人。目前,境內(nèi)居民個(gè)人境外投資業(yè)務(wù)**特殊目的公司業(yè)務(wù)。

13號(hào)文實(shí)施后，境外直接投資項(xiàng)下外匯登記業(yè)務(wù)也由銀行按規(guī)定直接辦理，對(duì)銀行的要求也與境內(nèi)直接投資基本相同。難點(diǎn)在于銀行不但要了解境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資業(yè)務(wù)，還要了解境內(nèi)個(gè)人投資境外特殊目的公司的業(yè)務(wù)。

境外投資備案ODI操作重點(diǎn)及難點(diǎn)

1.境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外投資時(shí)，應(yīng)登記境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資的第一層級(jí)境外企業(yè)，當(dāng)境內(nèi)主體通過給第一層級(jí)企業(yè)增資以便再投資其他境外企業(yè)時(shí)，要將這部分增量投資疊加在第一層級(jí)的中方投資總額中。

2.銀行應(yīng)審核企業(yè)填寫的《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請(qǐng)表》信息，如與《企業(yè)境外投資證書》或其他相關(guān)主管部門的批復(fù)文件或合作合同相關(guān)約定信息不一致，原則上不得為其辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。如有特殊原因，企業(yè)應(yīng)提交相關(guān)材料予以說明,并以《申請(qǐng)表》為準(zhǔn)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。

3.多個(gè)境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實(shí)施一項(xiàng)境外直接投資的，由約定的一個(gè)投資主體向其注冊(cè)地銀行申請(qǐng)辦理變更登記，其他境內(nèi)機(jī)構(gòu)無(wú)需重復(fù)申請(qǐng)。

4.變更登記前，銀行應(yīng)認(rèn)真核實(shí)系統(tǒng)登記信息是否與企業(yè)實(shí)際投資情況相符。如不相符,銀行應(yīng)向當(dāng)?shù)赝鈪R局報(bào)告，待信息調(diào)整正確后再進(jìn)行變更登記。企業(yè)登記業(yè)務(wù)完成后，銀行應(yīng)通過“綜合查詢-歷史協(xié)議查詢”查看本次登記的信息及全貌信息是否與企業(yè)實(shí)際情況相符。如不符,銀行應(yīng)暫緩向企業(yè)發(fā)放《業(yè)務(wù)登記憑證》,并向當(dāng)?shù)赝鈪R局報(bào)告，待信息調(diào)整正確后再發(fā)放《業(yè)務(wù)登記憑證》。

5.減資或轉(zhuǎn)股登記時(shí)，應(yīng)區(qū)分減資或轉(zhuǎn)股的標(biāo)的是義務(wù)還是實(shí)際，并區(qū)分不同系統(tǒng)功能模塊辦理。在轉(zhuǎn)股包含義務(wù)和實(shí)際的情況下，應(yīng)先辦理轉(zhuǎn)實(shí)際，再辦理轉(zhuǎn)義務(wù)。

6.在變更登記業(yè)務(wù)后續(xù)可能發(fā)生跨境流動(dòng)的情況下，會(huì)生成新的業(yè)務(wù)登記憑證。比如，中轉(zhuǎn)外(實(shí)際)和外轉(zhuǎn)中(實(shí)際)業(yè)務(wù)，都會(huì)生成相應(yīng)的業(yè)務(wù)登記憑證。對(duì)于義務(wù)出資的變更，由于只是對(duì)原有義務(wù)出資額度的更改，生成的業(yè)務(wù)登記憑證上的編碼不變。

7.除設(shè)立特殊目的公司外，境內(nèi)居民個(gè)人境外直接投資業(yè)務(wù)尚未放開。

境外投資備案ODI備案需要準(zhǔn)備什么材料？

（1）境內(nèi)部分文件準(zhǔn)備

1.主申請(qǐng)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，章程等注冊(cè)文件；

2. 主申請(qǐng)公司股東層面的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，章程/合伙協(xié)議等相關(guān)材料 ；

3. 審計(jì)報(bào)告，財(cái)報(bào)；

4. 境外投資真實(shí)性承諾書；

5. 資金到位證明；

6. 個(gè)人完稅憑證（如需要)

7. 其他

（2）境外部分文件準(zhǔn)備

1.對(duì)外投資交易結(jié)構(gòu)圖；

2. 境外公司注冊(cè)文件，股東注冊(cè)證書， M&A 等；

3. 項(xiàng)目公司介紹 （產(chǎn)業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍，客戶群，所持技術(shù)等等）；

4. 其他投資人情況（如需要)；

5. 簽署的協(xié)議 （如需要)。

（3）投資相關(guān)文件

1.境外投資備案申請(qǐng)表；

2. 項(xiàng)目可行性報(bào)告；

3. 項(xiàng)目DD報(bào)告；

4. 收購(gòu)項(xiàng)目情況介紹書。

騰博特別注意：不同地區(qū)辦理需要的條件和材料都不太一樣，需要詳細(xì)的溝通交流才能知道你需要具體準(zhǔn)備哪些材料。

境外投資備案ODI備案全程代辦

1、對(duì)外投資方案的設(shè)計(jì)與評(píng)估

2、全程指導(dǎo)準(zhǔn)備規(guī)范性材料（公司章程、董事會(huì)決議、真實(shí)性承諾、股權(quán)架構(gòu)、資金證明等）

3、編制盡職調(diào)查報(bào)告、前期工作落實(shí)情況說明（包括可研報(bào)告、投資資金來源及說明、投資環(huán)境分析、盡職調(diào)查等內(nèi)容）、投資項(xiàng)目說明、備案表等境外投資申報(bào)文件

4、在發(fā)改委、商務(wù)部門提交書面和系統(tǒng)的資料，協(xié)助完成外匯管理局的登記手續(xù)

5、服務(wù)成果：商務(wù)部企業(yè)境外投資證書、發(fā)改委備案通知書。