深圳投資公司境外投資備案如何辦理？

（一）常情況下境外投資備案需要通過相關政府的審核，審核會比較嚴格，ODI境外投資備案需要符合以下條件：

1．申請備案的大陸公司好成立一年以上，如果是成立時間不足一年的企業(yè)，難以提供完整的審計財務報表的，無法通過部門的批準或備案；

2．申請備案的大陸公司近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不得顯示出現(xiàn)虧損；

3．申請備案的大陸公司凈資產(chǎn)回報率好高于5%，越高越好；

4．申請備案的大陸公司資產(chǎn)負債率好低于70%，越低越好。

(二）境外投資備案材料有哪些？

1、發(fā)改委備案請示文件；

2、境外投資備案表；

3、營業(yè)執(zhí)照復印件；

4、境外投資真實性承諾書；

5、“企業(yè)擬成立境外全資子公司”的決議；

6、項目背景說明；

7、追溯至終實際控制人的投資主體股權架構圖；

8、資金證明(存款證明原件)；

9、審計報告。

（三）境外投資備案主要需要取得國家發(fā)改委或地方發(fā)改委的核準或備案、商務部或地方商務部門的核準或備案、以及國家外匯管理局地方分局的外匯登記程序。

1、發(fā)改委立項——向發(fā)改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發(fā)改部門核準或備案，發(fā)放核準文件或備案通知書。

2、商務部審批發(fā)證——商務部門核準或備案，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應在收到證書2年在境外開展投資。

3、外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

國內企業(yè)投資中國港澳臺地區(qū)及其它國家和地區(qū)的企業(yè)時，不論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權，控制權、經(jīng)營管理權等，就需要進行境外投資備案。如果企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，需要實行核準管理。

不管是在國外設立公司還是并購公司，都需要先在zf部門備案，行業(yè)內我們一般稱為走合規(guī)手續(xù)，學名叫做“境外直接投資備案（核準）”。

在國外設立公司不單單只是注冊和銀行開戶的事情，企業(yè)要做的就是去政府相關部門備案，不然在新加坡的公司注冊成立了，資金也無法出境，國外公司有辦法運營，后期錢也回不到境內。

境外直接投資備案（核準）需要經(jīng)過三個部門審核：發(fā)改委、商務部以及外匯局。至于順序，需要先在發(fā)改委和商務部備案，拿到這兩個部門的備案證書之后，再去外匯局。

過審核之后，企業(yè)手中會得到三項證明：

①發(fā)改委的《境外投資項目備案通知書》；

②商務部的《企業(yè)境外投資證書》；

③外管局的《業(yè)務登記憑證》。

有了這三項證明，就有了在國外設立公司的通行證，剩下的工作就是找個收費合理的秘書公司，幫你在國外注冊成立公司并在銀行開戶。

總的來講，去國外設立公司需要走的手續(xù)如下：

①發(fā)改委備案（相對來說審核時間較長）；

②商務部備案（可與發(fā)改委同步準備）；

③外匯局登記（所需材料和上兩步相差不大）；

④注冊公司并在銀行開戶

審核的要點都是共通的：

①項目真實性：真實需求，有內部決策文件、盡調文件等證明；

②項目合理性：跟國內干的業(yè)務相近（“大額非主業(yè)”外匯紅線），國內資金沒一次性全出去（“母小子大”外匯紅線）；國內剛成立就出去（“快設快出”外匯紅線）；

③項目合規(guī)性：非自然人投資；出入境合規(guī)手續(xù)報備、不做國內不允許的行業(yè)。

在申報之前，在內部決策之前，一定要清楚企業(yè)自身的真實情況，確定好投資金額及用途。很多拍板的領導不太懂這塊內容，給下面下達的任務時往往難以達成。例如國內企業(yè)的年利潤較低，注冊資金也不高，但卻想一次投資大量的金額出境，這在審核過程中都是會出問題的，解決方法就是，先投資一小部分，成功拿到備案證書，國外企業(yè)可以順利設立并經(jīng)營之后，再增資。

境外投資備案證書辦理條件

1.具有企業(yè)法人資格；

2.企業(yè)在國內無違法記錄，資信良好；

3.投資項目不得涉及敏感國家、地區(qū)及行業(yè)；

4.企業(yè)自身資金、人員、技術和管理上具有跨國公司的比較優(yōu)勢。

境外投資備案申請類型

根據(jù)投資內容的不同，分為各類新建項目及改擴建項目的初始投資、再投資，根據(jù)投資方式的不同，分為收購、合并、參股、增資擴股等。

自16年11月份以來，境外投資項目的審批愈發(fā)嚴格，需要經(jīng)過相關部門層層審批核實。如果對政策、流程不夠熟悉的話，可能需要經(jīng)歷不斷完善資料，多次申報，多次審核的情況，在一定程度上可能會影響備案進度，甚至存在不能通過審批的可能性。

境外投資備案申請流程

1、填寫《境外投資備案表》，加蓋印章后，連同企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件報深圳商委備案；

2、領取證書，并到發(fā)改委備案（深圳市發(fā)展和改革委員會）；

3、申請境外投資電子鑰匙(國富安）；

4、以信函、傳真、電子郵件等方式及時向駐外使（領）館（經(jīng)商處室）報到登記。

境外投資應在項目進展到哪一步的時候履行核準或備案手續(xù)？

投資主體應當在項目實施前取得項目核準文件或備案通知書。項目實施前是指投資主體或其控制的境外企業(yè)為項目投入資產(chǎn)、權益（已按照《企業(yè)境外投資管理辦法》第十七條辦理核準、備案的項目前期費用除外）或提供融資、擔保之前。

境外投資項目核準文件或備案通知書是否存在有效期？

核準文件和備案通知書有效期2年。如確需延長有效期的，投資主體應當在有效期屆滿的30個工作日前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關提出延長有效期的申請。

已核準/備案的境外投資項目，申請延期需要提交哪些材料？

1、境外投資項目延期申報文件

2、附送以下文件：

A.投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件

B.項目核準文件或備案通知書

C.投資主體關于延期的有關投資決策文件

D.境外投資真實性承諾書

三、ODI關于投資路徑的相關問題

1．作為投資路徑的境外平臺公司需要辦理境外投資備案嗎？

答：作為投資路徑的境外平臺公司不是終目的地企業(yè)，不需要辦理境外投資備案。

2．如何認定是作為投資路徑的境外平臺公司？

答：作為投資路徑的境外平臺公司不具備開展具體經(jīng)營業(yè)務的功能，其收入來自子公司的分紅。

3．已經(jīng)備案的境外投資企業(yè)可以作為境外投資路徑嗎？

答：不可以。境內投資主體在境外設立的作為路徑的平臺公司原則上不應具備開展具體經(jīng)營業(yè)務的功能。若要將已備案的境外投資企業(yè)作為投資路徑，必須辦理終止備案方可。

4．對于已備案并利用境外企業(yè)作為投資路徑開展投資的，如何處理？

答：對于已經(jīng)利用境外企業(yè)作為路徑開展投資的，如果企業(yè)辦理該境外企業(yè)的變更手續(xù)，應理順投資路徑，明確投資終目的地，為每個終目的地企業(yè)換發(fā)新的《企業(yè)境外投資證書》，舊的《企業(yè)境外投資證書》交回并作廢。

四、境外投資ODI分類管理的相關問題

1．哪些類別屬于國家限制開展的境外投資？

答：根據(jù)《關于引導和規(guī)范境外投資方向的指導意見》（國辦發(fā)【2017】74號），限制境內企業(yè)開展與國家和平開展外交方針、互利共贏開放戰(zhàn)略以及宏觀調控政策不符的境外投資，包括：1.赴與我國未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或者我國締結的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國家和地區(qū)開展境外投資；2．房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等境外投資；3在境外設立無具體實業(yè)項目的股權投資基金或者投資平臺；4．使用不符合投資目的國技術標準要求的落后生產(chǎn)設備開展境外投資；5．不符合投資目的國環(huán)保、能耗、安全標準的境外投資。其中前三類須經(jīng)境外投資主管部門核準。

2．涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資需要辦理備案手續(xù)？

答：《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）第六條規(guī)定，按照企業(yè)境外投資的不同情形，分別實行備案和核準管理。涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實行核準管理，其他情形實行備案管理。國內投資主體按照《商務部辦公廳關于做好國內企業(yè)在境外投資開辦企業(yè)（金融企業(yè)除外）核準初審取消后相關工作的通知》（商辦合函【2018】286號）文件要求，直接報商務部辦理核準手續(xù)。

以上根據(jù)騰博國際譚小姐實際辦理經(jīng)驗撰寫，詳情可點主頁添加咨詢。

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