境外投資備案（ODI）全解讀

境外投資備案（ODI）全解讀

境外投資備案（ODI）全解讀

一、ODI備案簡介

境外投資（ODI，英文全稱為Overseas Direct Investment），指境內企業(yè)通過新設、并購及其他方式取得境外企業(yè)所有權、控制權、經營管理權及其他權益的投資行為。

境內企業(yè)開展境外投資應當履行境外投資項目備案手續(xù)，若涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，則實行核準管理；該手續(xù)由發(fā)改委、商務主管部門、外匯主管部門三個部門牽頭審核，并頒發(fā)相應核準/備案文件，實踐中將上述手續(xù)流程稱為ODI備案。

二、辦理ODI備案的必要性

（一）需辦理ODI備案的情形

如前所述，境內企業(yè)實施境外投資行為需進行ODI申報，其中赴香港、澳門、臺灣地區(qū)投資參照境外投資管理規(guī)定執(zhí)行。故實踐中包括設立海外子公司開展業(yè)務、收購境外企業(yè)/固定資產、通過協(xié)議控制境外企業(yè)或資產等常見的境外投資活動均涉及該項備案。

寬泛地說，在完成ODI備案后，境內企業(yè)即打通了境內外資產流通的合法渠道，利于境內企業(yè)優(yōu)化資源配置，為后續(xù)實現包括境外上市等目標奠定了基礎。

（二）不辦理ODI備案的后果

1、資金進出受限

完成備案后，企業(yè)能夠以合法合規(guī)的方式實現資金出/入境，否則資金將無法通過銀行合法匯出，未來境外主體的利潤紅利返程亦會受限。

2、無法完成返程投資

若境內企業(yè)的境外子公司擬返程投資大陸企業(yè)，如果沒有辦理ODI備案手續(xù)，則無法完成返程投資，這對于未來有海外上市規(guī)劃的企業(yè)而言需要特別關注。

3、無法享受政府補貼和獎勵

若未辦理ODI備案手續(xù)，境內企業(yè)無法享受我國政府相關補貼和獎勵，包括境外知識產權糾紛和“兩反一?！睉V補貼等。

4、懲戒措施

未辦理ODI備案即進行境外投資的，境內主體將在一定時限內被禁止任何境外投資行為。相關主管部門有權責令境內主體中止或停止實施該項目并限期改正，對境內主體及有關責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

三、ODI備案流程

在目前法律法規(guī)體系下，ODI備案通常涉及三個部門，即發(fā)展和改革委員會、商務主管部門以及國家外匯主管部門。

（一）ODI備案流程概述

在ODI備案實踐中，商務主管部門與發(fā)改委的境外投資審查原則上相互獨立，可以啟動、分別報送。在取得發(fā)改委出具的核準文件或備案通知書、商務主管部門出具的《企業(yè)境外投資證書》后，境內主體可至銀行辦理外匯登記。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。整個ODI備案周期通常在三個月左右。